有限责任公司可以设立独立董事，独立董事是对公司事务独立作出判断的董事，不在公司中内部任职，独立董事能是股东，但是只能是小股东，不能是大股东。
一、有限责任公司可以设立独立董事吗
有限责任公司可以设立独立董事，独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
二、独立董事能不能是股东
独立董事能是股东，但是只能是小股东，不能是对公司经营能够产生重大影响的大股东。因为独立董事应当保持独立，职务行为不能受公司以及管理层的控制。 下列人员不得担任独立董事：
1.在上市公司或其附属企业工作的人员及其直系亲属的主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹配偶、兄弟姐妹等；
2.自然人股东及其直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或上市公司前十名股东；
3.近一年内列举前三项的人员；
4.为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
5.公司章程规定的其他人员；
6.我国证监会认定的其他人员。
三、独立董事在公司治理中的作用
独立董事在公司治理中的作用：
1.提高了董事会对股份公司的决策职能。独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责等条款，保障了独立董事依法履行董事职责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的执业道德，受到广大股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能。
2.增强了董事会对股份公司经营管理的监督职能。
3.有利于股份有限公司两权分离，完善法人治理机制。好蚂蚁提醒您，股份公司实现所有权与经营权的分离，所有权与决策权分离的关键，就是如何在建立和完善适应两者之间相互制衡法律制度的基础上，保护股份公司的整体利益。
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